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吉林華微電子股份有限公司
公司代碼：600360 公司簡稱：華微電子
2017
年度報告摘要
一 重要提示
1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面瞭解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 眾華會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具瞭標準無保留意見的審計報告。
5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
公司2017年度的利潤分配預案為：以公司現有總股本751,588,000股為基數，擬每10股派發現金股利0.20元（含稅），總計派發現金股利15,031,760.00元，剩餘526,520,616.51元轉至以後年度分配。本年度不進行資本公積金轉增股本方案。
二 公司基本情況
1 公司簡介
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2 報告期公司主要業務簡介
公司主要從事功率半導體器件的設計研發、芯片制造、封裝測試、銷售等業務。公司堅持生產、研發、儲備相結合的技術開發戰略，不斷向功率半導體器件的中高端技術及應用領域拓展。公司發揮自身產品設計、工藝設計等綜合技術優勢，已建立從高端二極管、單雙向可控矽、MOS系列產品到第六代IGBT國內最齊全、最具競爭力的功率半導體器件產品體系，正逐步由單一器件供應商向整體解決方案供應商轉變；同時公司積極向新能源汽車、軍工等領域快速拓展，並已取得明顯效果，為公司發展奠定瞭堅實的基礎。
目前，中國已成為全球最大的功率半導體器件市場，伴隨著國內功率器件行業技術水平的不斷提升，以及新能源汽車行業的發展、高端制造的崛起，國傢軍民融合戰略的實施與深化，使功率半導體的“中國制造”在中高端市場及國傢安全領域的拓展速度在不斷加快，中國的功率半導體企業迎來瞭難得的發展機遇。
報告期內，隨著國內功率半導體市場持續復蘇，市場需求速度逐步加快。公司做為集功率半導體器件設計研發、芯片制造、封裝測試為一體的IDM公司，充分發揮自身產品設計、工藝設計、生產運營的綜合優勢，加快產品研發和結構調整速度，以項目責任制、技術營銷等策略，實現公司持續穩步發展。
報告期內，公司實現營業收入163,489.03萬元，同比增長17.12%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤9,485.38萬元，同比增長133.52%。報告期內，公司主要開展瞭以下工作：
1、公司持續推進“產品創新、技術創新”等技術工作，加快工藝平臺建設、重點推動項目。持續推進超結MOS、SGT MOS、IGBT、可控矽以及Trench SBD等五大工藝平臺的建設工作。加大公司新技術、新產品的研發投入，研發資金逐年遞增，公司高度重視國傢戰略性新興產業發展所帶來的機會，重點突破光伏領域、新能源汽車、變頻傢電、軍工產品等市場領域，基本覆蓋瞭智能電網的產電、輸電和用電端等。公司生產的FS-Trench IGBT、FRD等高端功率器件在智能小傢電、變頻傢電、充電樁等領域已經實現批量銷售；公司開發瞭符合軍工市場要求的抗輻射MOSFET產品，產品各項性能指標已經通過客戶認證；不斷優化高壓MOS、SBD產品的性能指標，已經成功進入DELL、DIODES等大客戶系統；
2、優化公司組織運營管理模式，深入推進事業部運營管理，提升公司整體運營績效。報告期內，公司持續進行組織架構調整，整合、優化組織職能，深入落實事業部運營，通過生產、技術、銷售一體化，實現事業部快速回應市場產品需求、應用需求、技術需求，穩步提升產品市場占有率，銷售額持續攀升；同時通過項目管理，帶動各事業部產品、工藝技術升級、設備優化改造，持續提升組織競爭能力。
3、加強企業信息化建設管理，再造企業ERP資源管理系統。公司通過ERP信息系統集成項目的實施，能夠及時準確地提供生產、銷售、財務管理的動態信息，推動公司整合經營業務鏈條，加強公司資源配置，實現數據信息集成與控制，對規范公司管理，提高管理水平，不斷提升工作效率和工作質量，保持公司競爭優勢將發揮積極作用。
4、結合公司實際，對公司各事業部進行深入調整。在公司戰略統一引領下，對事業部充分放權，保證事業部直接與市場有效對接，在第一時間對市場需求做出反應，進而調動一線隊伍的工作熱情、主動意識及拼搏精神，加快公司經營發展速度，提升公司整體運行效率。
5、加強內部管理，提升公司運營質量。強化訂單管理。結合上市公司內部控制工作要求，全面推進公司內控建設和治理水平，向管理要效益，落實提效增能。繼續推進全面預算管理體系，加強財務管控手段，全面提升公司資產運營效率，在保障經營穩定的基礎上，加快庫存周轉，提高運營質量，增強抗風險能力。嚴格控制運營成本和費用，繼續強化訂單管理，提升生產效率、優化生產周期，保證交付和質量。
6、紮實推進內控體系建設工作，完善內控管理體系。報告期內，根據公司《內部控制手冊》的實施情況，對公司內部控制制度的設計和執行有效性進行自我評估，通過決策、執行和監督全過程管控。同時，公司在對原有業務流程梳理和缺陷查找的基礎上，逐步完善內部控制風險數據庫，明確內控工作中各部門、各崗位的風險點和風險控制措施；通過研討、整改、評價逐步完善內控體系建設，並開展全員內控培訓，促進公司管理效率的提升，進一步加強公司經營風險防控能力。
3 公司主要會計數據和財務指標
3.1 近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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3.2 報告期分季度的主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
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季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4 股本及股東情況
4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5 公司債券情況
√適用 □不適用
5.1 公司債券基本情況
單位:元 幣種:人民幣
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5.2 公司債券付息兌付情況
√適用□不適用
報告期內，公司除2012年發行的公司債以外，未新發行或存繼其他債券。2012年發行的公司債在本報告期的付息情況請詳見公司2017年4月1日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《吉林華微電子股有限公司2011年公司債券付息公告》（臨2017-009）。
5.3 公司債券評級情況
√適用 □不適用
根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券交易所公司債券上市規則》的有關規定，公司聘請鵬元資信評估有限公司對本期債券進行評級。根據鵬元評估出具的《吉林華微電子股份有限公司2011年公司債券2017年跟蹤信用評級報告》，公司債券信用等級維持為AA，發行主體長期信用等級維持為AA-，評級展望維持為穩定。
根據上海證券交易所對於跟蹤評級報告披露時間的要求，定期跟蹤評級報告每年出具一次，年度報告公佈後一個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並發佈定期跟蹤評級結果及報告，相關信息將通過上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露，提請投資者關註。
5.4 公司近2年的主要會計數據和財務指標
√適用 □不適用
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三 經營情況討論與分析
1、報告期內主要經營情況
報告期內，公司實現營業收入1,634,890,299.33元，同比增長17.12%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤94,853,828.23元，同比上升133.52%。
2、導致暫停上市的原因
□適用 √不適用
3、面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
4、公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用□不適用
根據《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》的規定，施行日存在的持有待售非流動資產、處置組和終止經營，應當采用未來適用法處理。目前公司業務范圍暫未涉及《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》規定的此類事項。
本次會計政策變更僅對財務報表項目列示產生影響，不會對公司損益、總資產、凈資產產生影響，不涉及以前年度的追溯調整。
5、公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用√不適用
6、與上年度財務報告相比，對財務報表合並范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用□不適用
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註：公司於2017年10月轉讓所持吉林華升電子有限責任公司所有股權，自2017年11月起，吉林華升電子有限責任公司不再納入並表范圍。
證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：臨2018-019
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
關於會計政策變更的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次會計政策變更僅對公司財務報表項目列示產生影響，不會對公司損益、總資產和凈資產等產生影響且不涉及對以前年度損益的追溯調整。
一、本次會計政策變更概述
2017年4月28日，中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）發佈瞭《企業會計準則第4號—持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》（財會[2017]13號），自2017年5月28日起施行。
公司於2018年2月8日召開的第六屆董事會第二十五次會議和第六屆監事會第十八次會議審議通過瞭《吉林華微電子股份有限公司關於會計政策變更的議案》，同意根據上述企業會計準則的規定變更公司會計政策，公司獨立董事均發表瞭同意的獨立意見。該事項無需提交股東大會審議。
二、本次會計政策變更的具體情況及對公司的影響
（一）會計政策變更的主要內容
根據財政部制定的《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》，準則規范瞭持有待售的非流動資產或處置組的分類、計量和列報，以及終止經營的列報。
（二）變更日期
按照財政部的要求時間開始執行前述會計準則，對相關會計政策進行變更。
（三）變更前公司采用的會計政策
公司采用中國財政部頒佈的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定。
（四）變更後公司采用的會計政策
公司按照財政部發佈的印發關於修訂《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》、2017年12月25日發佈的《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》中的規定執行。其他未修改部分，仍按照財政部前期頒佈的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。
（五）本次會計政策變更對公司的影響
根據《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》的規定，施行日存在的持有待售非流動資產、處置組和終止經營，應當采用未來適用法處理。目前公司業務范圍暫未涉及《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》規定的此類事項。
本次會計政策變更僅對財務報表項目列示產生影響，不會對公司損益、總資產、凈資產產生影響，不涉及以前年度的追溯調整。
三、獨立董事結論性意見
公司本次根據財政部發佈的《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》（財會[2017]13號）的要求對公司會計政策進行變更，使公司的會計政策符合財政部、中國證監會和上海證券交易所等有關規定，有利於客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合公司和所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。同意公司本次會計政策變更。
四、監事會結論性意見
本次會計政策變更是根據財政部相關規定進行的合理變更，符合財政部、中國證監會和上海證券交易所等有關規定，有利於客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合公司和所有股東的利益。本次會計政策變更的審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，同意對會計政策進行變更。
五、備查文件
1、吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第二十五次會議決議；
2、吉林華微電子股份有限公司第六屆監事會第十八次會議決議；
3、吉林華微電子股份有限公司獨立董事關於會計政策變更的獨立意見。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2018年2月10日
證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：臨2018-018
證券代碼：122134 證券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
2018年度委托理財計台中市化糞池清理劃公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●委托理財受托方：公司及控股子公司開戶銀行
●委托理財投資計劃金額：不超過人民幣500,000,000.00元自有閑置資金，在該額度內公司可循環進行投資，滾動使用。
●委托理財投資類型：固定收益類或低風險類的短期理財產品
●委托理財期限：單筆不超過90天
一、委托理財概述
（一）委托理財投資的基本情況
公司在不影響正常經營及風險可控的前提下，使用自有閑置資金開展委托理財投資業務，實現公司資金的有效利用，提高資金使用效率，降低財務成本，根據公司經營計劃和資金使用情況，在保證資金流動性和安全性的基礎上，2018年公司及控股子公司擬使用自有閑置資金，用於購買固定收益類或低風險類的短期銀行理財產品，委托理財受托方為公司及控股子公司開戶銀行。公司計劃使用不超過人民幣500,000,000.00元額度的自有閑置資金用於上述銀行理財產品的投資，任一產品期限不超過90天。在上述額度內公司可循環進行投資，滾動使用。本委托理財不構成關聯交易。
（二）公司內部需履行的審批程序
公司於2018年2月8日召開的第六屆董事會第二十五次會議審議通過瞭《吉林華微電子股份有限公司關於2018年度委托理財計劃的議案》，會議同意公司在不影響正常經營及風險可控的前提下，使用不超過人民幣500,000,000.00元自有閑置資金開展委托理財投資業務，在上述額度內資金可循環進行投資，滾動使用。
詳見同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第二十五次會議決議公告》。
二、委托理財的主體情況
公司擬購買的銀行理財產品交易對方為公司及控股子公司開戶銀行，交易對方與公司不存在產權、資產、人員等方面的其它關系。
三、委托理財合同的主要內容
（一）基本說明
公司2018年度計劃使用不超過人民幣500,000,000.00元額度的閑置自有資金用於銀行理財產品（本外幣）的投資，上述額度內的資金可循環進行投資，滾動使用。單筆銀行理財產品的理財期限在90天以內，預計收益根據購買時的銀行理財產品而定，擬投資的銀行理財產品不需要提供履約擔保。
（二）產品說明
公司擬使用閑置自有資金用於購買固定收益類或低風險類的短期理財產品，預計收益根據購買時的理財產品而定。不投資於股票及其衍生產品、證券投資基金、以證券投資為目的的委托理財產品及其他與證券相關的投資。
（三）委托理財對公司的影響
公司開展的委托理財業務，並非以中長期投資為目的，隻針對日常營運資金出現銀行賬戶資金短期閑置時，通過購買短期理財產品，取得一定理財收益，從而降低公司財務費用，公司賬戶資金以保障經營性收支為前提，用於理財的資金金額小、周期短，是在確保公司日常運營和資金安全的前提下實施，不會影響公司日常資金 正常周轉需要及主營業務的正常開展，有利於提高資金使用效率和效益，符合公司 和全體股東的利益。
（四）風險控制分析
公司開展的委托理財業務通過選取短周期的銀行理財產品，可避免理財產品政策性、操作性變化等帶來的投資風險；此外，公司購買理財產品的金融機構均為與公司日常經營業務合作較多的國有股份制銀行、股份制商業銀行、證券公司等，對理財業務管理規范，對理財產品的風險控制嚴格，公司通過與合作機構的日常業務往來，能夠及時掌握所購買理財產品的動態變化，從而降低投資風險。公司將根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定，在定期報告中披露報告期內委托理財產品及 相關損益情況。
（五）獨立董事意見
公司獨立董事認為：在符合國傢法律法規、保障購買資金安全及確保不影響公司正常生產經營的前提下，公司使用自有閑置資金購買低風險且收益較穩定的短期理財產品，有利於提高自有資金的使用效率，獲得一定的投資收益，符合公司和全體股東的利益。不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
四、截至本公告日，公司累計進行委托理財的金額。
截至本公告日，公司累計進行委托理財的金額為人民幣600,000,000.00元。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2018年2月10日
證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：2018-017
證券代碼：122134 證券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司關於
2018年度日常關聯交易預計的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。
● 本次關聯交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況均無不利影響，不會形成對關聯方的依賴，也不會影響公司的獨立性。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
經吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十五次會議審議，通過瞭《吉林華微電子股份有限公司關於2018年度日常關聯交易預計的議案》，7名董事參加瞭本次會議，參會7名董事（包括獨立董事）均投同意票。公司獨立董事對該項關聯交易進行瞭事前確認，並發表瞭如下獨立意見。獨立董事認為：
公司2018年度擬發生的日常關聯交易是基於公司正常生產經營需要，公司與關聯人擬發生的日常關聯交易將遵循誠實信用、等價有償、公平自願、合理公允的基本原則，依據市場價格，協商定價、交易。本次交易的決策程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。上述日常關聯交易有利於雙方資源共享，優勢互補，互惠雙贏，不會對公司的獨立性構成影響，公司主營業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴或被控制。我們同意該議案，並同意提交公司股東大會審議。
（二）2017年度日常關聯交易的預計和執行情況
單位：元 幣種：人民幣
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（三）2018年度日常關聯交易預計金額和類別
單位：元 幣種：人民幣
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二、關聯方介紹和關聯關系
（一）關聯方的基本情況
1、公司名稱：深圳市穩先微電子有限公司
住 所：深圳市福田區車公廟天安數碼城創新科技廣場二期東座1002室
法定代表人：張劍威
註冊資本：10,000,000.00元
經營范圍：電子元器件、集成電路、電子產品、計算機軟硬件的開發和銷售及其它國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。
截至2017年12月31日，深圳市穩先微電子有限公司總資產137,363,828.10元、凈資產33,265,005.68元、資產負債率75.78%；實現營業收入169,118,073.60元，實現凈利潤7,753,398.79元。
2、公司名稱：深圳吉華微特電子有限公司
住 所：深圳市龍崗區龍城街道龍崗天安數碼創新園二號廠房
法定代表人：於勝東
註冊資本：10,000,000.00元
經營范圍：電子元器件的研發、設計、制造和銷售；集成電路的研發與設計；光電產品、半導體、太陽能產品、儀表配件、數字電視播放產品及通訊產品的技術開發及銷售；幹燥機、工業除濕機、凈化設備、機電機械、制冷設備的開發和銷售；智能交通產品的研發、道路交通設施的安裝、研發與銷售；會議公共廣播設備、航空電子設備、測試設備的技術開發及銷售。
截至2017年12月31日，深圳吉華微特電子有限公司總資產38,347,453.15元、凈資產18,078,703.83元、資產負債率52.86%；實現營業收入17,922,349.73元，實現凈利潤8,065,682.47元。
（二）與公司的關聯關系
1、與公司關聯關系：深圳市穩先微電子有限公司（以下簡稱“深圳穩先”）持有公司控股子公司——廣州華微電子有限公司13.54%的股權，依據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第八條規定，深圳穩先作為持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人，屬於公司的關聯法人。
2、與公司關聯關系：公司持有深圳吉華微特電子有限公司（以下簡稱“吉華微特”）40%的股權，由公司總裁於勝東擔任吉華微特的董事長，依據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第八條規定，吉華微特系公司的關聯法人。
（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析
關聯方能夠嚴格按照合同規定支付貨款及代工費用，合同執行效果良好，履約能力不存在問題。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）交易主要內容
1、根據交易雙方簽署的《買賣合同》，公司向深圳穩先銷售芯片。
2、根據交易雙方簽署的《買賣合同》，公司向吉華微特銷售產品或原材料；根據交易雙方簽署的《租賃合同》，公司向吉華微特提供租賃業務。
（二）定價政策
本年度日常關聯交易以市場價格作為定價依據，嚴格執行關聯交易的價格公允原則。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、交易目的
公司與關聯方的交易為日常經營活動中經常發生的，與關聯方的合作是公司發展戰略和生產經營的需要，有利於公司進一步拓展產品的分銷渠道，有利於公司日常經營業務的持續、穩定進行，促進公司經營業績穩步增長。
2、對公司影響
公司預計的2018年度日常關聯交易類別均在公司及其附屬公司的經營范圍內，是因公司正常的主營業務經營需要而可能發生的必要和持續的交易。該等日常關聯交易以市場價格作為定價原則，不存在損害公司或中小股東利益的情形且符合公司及非關聯股東的利益。
此外，該等日常關聯交易不影響公司獨立性，公司的主要業務或收入、利潤來源不依賴該等日常關聯交易。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2018年2月10日
● 報備文件
一、吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第二十五次會議決議；
二、吉林華微電子股份有限公司獨立董事事前認可該交易的書面文件和發表的獨立意見。
證券代碼：600360 證券簡稱： 華微電子 公告編號：臨2018-016
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
關於為控股子公司提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告各級學校抽化糞池內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提要：
● 被擔保人名稱：吉林麥吉柯半導體有限公司（以下簡稱“吉林麥吉柯”）、廣州華微電子有限公司（以下簡稱“廣州華微”）、吉林華微斯帕克電氣有限公司(以下簡稱“吉林斯帕克”)。
● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保金額：本次擔保總金額不超過270,000,000.00元人民幣；截至2017年12月31日，公司已實際為控股子公司提供的擔保金額為155,244,428.08元人民幣。
● 本次擔保是否有反擔保：無
● 對外擔保逾期的累計數量：無
一、擔保情況概述
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年2月8日召開瞭第六屆董事會第二十五次會議和第六屆監事會第十八次會議，會議分別審議並通過瞭《吉林華微電子股份有限公司關於為控股子公司提供擔保的議案》，同意提交公司股東大會審議。為支持公司控股子公司發展，滿足控股子公司生產經營需要，結合2017年各控股子公司生產經營計劃，同意控股子公司向相關商業銀行貸款並與其簽署相關協議，公司則為控股子公司提供總額度不超過270,000,000.00元的擔保。公司擬為提供擔保的控股子公司、擔保額度和擔保期限具體如下：
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本決議通過後，公司董事會授權董事長在董事會批準的對外擔保額度內組織實施有關擔保事項，並代表公司與有關商業銀行簽訂擔保合同。本決議項下擔保可以合並在一份擔保合同項下提供，也可分拆為多份擔保合同（包括同一銀行或多個銀行）並在其項下提供。
二、被擔保企業基本情況
1、吉林麥吉柯半導體有限公司
與公司關聯關系：公司全資子公司
註冊地點：吉林市高新區深圳街99號
法定代表人：聶嘉宏
註冊資本：70,000,000.00元
經營范圍：吉林麥吉柯半導體有限公司，註冊資本為70,000,000.00元，華微電子持股比例為100%，經營范圍為：半導體分立器件、集成電路、電力電子器件、汽車電子器件、電子元件、LED產品的設計、開發、制造與銷售；計算機及軟件、電子產品及其他通信設備的研發、生產、銷售及技術服務；技術進出口、貿易進出口（國傢法律、法規禁止、限制的進出口商品除外）。
截至2017年12月31日，該公司總資產為711,623,645.28元，負債338,873,605.36元，凈資產372,750,039.92元，營業收入379,348,400.72，凈利潤37,590,066.76元。以上數據已經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
2、廣州華微電子有限公司
與公司關聯關系：公司持有廣州華微61.46%的股權，為公司的控股子公司。
註冊地點：廣州保稅區保盈大道15號
法定代表人：韓毅
註冊資本：40,000,000.00元
經營范圍：計算機、通信和其他電子設備制造業(具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢)。
截至2017年12月31日，該公司總資產為123,460,530.10元，負債16,206,5318.18元，凈資產-38,604,788.08元，營業收入64,942,248.87元，凈利潤1,491,567.56元。以上數據已經眾華會計師事務所(特殊普通合夥)審計。
3、吉林華微斯帕克電氣有限公司
與公司關聯關系：公司持有吉林斯帕克90.50%的股權，為公司的控股子公司。
註冊地點：吉林市高新區長江街100號
法定代表人：夏增文
註冊資本：30,000,000.00元
經營范圍：電力電子元器件、集成電路、半導體分立器件、汽車電子、自動化儀表的研發、制造、銷售及技術咨詢服務；電氣機械設備的研發；機械設備銷售；進出口貿易（國傢法律法規禁止進出口的商品除外）。
截至2017年12月31日，該公司總資產為40,115,171.33元，負債20,942,258.93元，凈資產19,172,912.4元，營業收入5,207,709.67 元，凈利潤-6,454,196.34元。以上數據已經眾華會計師事務所(特殊普通合夥)審計。
三、擔保協議的主要內容
公司將根據控股子公司生產經營情況，在上述計劃擔保額度內，確定具體的擔保金額。每筆擔保業務在發生時簽署相關協議。如達到《上海證券交易所股票上市規則》規定的披露標準，公司將及時公告。
四、董事會意見
董事會認為：上述預計擔保及授權事項是為滿足公台中抽水肥推薦司下屬控股子公司經營發展的需要，有利於公司及子公司的良性發展，符合公司整體利益，不會對公司帶來不可控的風險。董事會同意將上述擔保事項提交公司股東大會審議。
五、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額
截止公告日，公司及控股子公司對外擔保累計金額：155,244,428.08元，全部為公司對控股子公司的擔保，擔保總額占公司2017年度審計後凈資產的7.16%。
截止公告日，公司無控股子公司以外的對外擔保，也不存在逾期擔保情況。
六、備查文件
1、吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第二十五次會議決議；
2、被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表；
3、被擔保人營業執照復印件。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2018年2月10日
證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：臨2018-015
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
第六屆監事會第十八次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第十八次會議於2018年2月8日在公司本部會議室召開，應到監事3名，實到3名，符合《公司章程》規定的法定人數，公司高級管理人員列席瞭會議。會議通知於2018年1月30日分別以送達、發送電子郵件及電話通知的方式通知瞭各位監事，本次會議的通知和召開符合《公司法》與《公司章程》的規定。會議由監事會召集人王英霞女士主持。經與會監事審議，通過瞭如下議案：
一、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年度監事會工作報告》的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
1、公司依法運作情況
報告期內，公司股東大會和董事會嚴格依照國傢有關法律法規和《公司章程》等相關規定要求行使職權，會議的召集、召開、提案及表決等程序合法合規；信息披露及時、準確、完整；董事會運作規范、決策科學、程序合法；公司董事、高級管理人員履行職務時忠於職守、勤勉盡責，不存在違反法律法規、《公司章程》或損害公司以及公司股東利益的行為。
2、檢查公司財務的情況
報告期內，監事會對公司財務狀況、財務管理、經營成果以及定期報告等情況進行瞭認真的檢查和監督，認為公司財務管理規范，內控制度嚴格，財務狀況良好，2017年度的財務報告客觀、準確、完整地反映瞭公司的財務狀況和經營成果。2016年利潤分配方案已經嚴格按照有關法規及《公司章程》的要求執行，符合公司經營現狀。
3、公司關聯交易情況
報告期內，監事會對公司日常關聯交易及將合資公司股權全部轉讓給關聯股東等關聯交易事項的審議、決策、披露、履行等情況進行瞭監督和核查，認為公司發生的關聯交易均嚴格遵守有關法律法規的相關規定，關聯交易定價公允，程序合規，不存在損害公司和公司股東利益的行為。
4、公司內部控制自我評價報告
報告期內，監事會對公司《2017年年度內部控制評價報告》及公司內部控制體系的建設和運行情況進行瞭審核，認為公司已結合自身的生產經營需要，建立瞭較為完善的內部控制體系並能得到有效的執行，內部控制不存在重大缺陷。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映瞭公司內部控制體系的建設及運行情況。
二、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年度財務決算報告》的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年年度報告全文及其摘要》的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
監事會全體成員在全面瞭解和審核公司2017年年度報告後發表審核意見如下：
1、公司2017年年度報告及其摘要的編制、審核程序符合法律、法規、《公司章程》和內部管理制度的各項規定；
2、公司2017年年度報告及其摘要的內容、格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各個方面真實的反映出公司2017年度經營管理和財務狀況等事項；
3、在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
我們保證公司2017年年度報告內容真實、準確和完整，承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
四、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年度利潤分配預案》的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2017年度母公司共實現凈利潤35,001,372.44元；依據《公司法》和《公司章程》的規定，按母公司實現的凈利潤提取10%法定公積金3,500,137.24元後，當年可供股東分配的利潤為31,501,235.20元。累計可供股東分配的利潤為541,552,376.51元。
公司2017年度的利潤分配預案為：以公司現有總股本751,588,000股為基數，擬每10股派發現金股利0.20元（含稅），總計派發現金股利15,031,760.00元，剩餘526,520,616.51元轉至以後年度分配。本年度不進行資本公積金轉增股本方案。
五、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於聘任眾華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務報告及內部控制審計機構的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
鑒於眾華會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司聘請的1999年度至2017年度審計機構，對審計工作勤勉盡責，堅持公允、客觀的態度進行獨立審計，是一傢執業經驗豐富、資質信譽良好的審計機構，根據公司董事會審計委員會的提名，擬續聘眾華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務報告審計機構和內部控制審計機構，對公司會計報表和內部控制規范工作進行審計。
審計機構聘請期限為一年，相關費用授權公司經營層依照市場公允合理的定價原則與會計師事務所協商確定。
六、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2018年度銀行授信額度的提案，並授權公司董事長在額度內簽署有關貸款協議》的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
公司（包含控股子公司）與相關合作銀行的融資授信期限將陸續到期，根據公司的經營戰略及資金狀況，擬繼續向相關銀行申請綜合授信額度（含用固定資產作為抵押物的貸款），授信額度總額共計1,411,000,000元，用以滿足公司各項業務的順利進行。公司將根據資金狀況，最大限度保證公司的資金使用效益。授信貸款額度累計在該總額以內不再逐項提請公司董事會審批，董事會授權董事長全權負責審批相關事宜。
七、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於為控股子公司提供擔保》的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於董事、監事、高級管理人員2017年度薪酬》的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
九、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告》的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
根據《企業內部控制基本規范》和《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及有關法律法規和規范性文件規定，公司監事會對公司內部控制自我評價報告發表意見如下：
1、公司根據中國證監會、上海證券交易所的有關規定，公司遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，公司現有的內部控制已覆蓋瞭公司的各層面和各環節，公司已形成瞭規范的管理體系，保證瞭公司業務活動的正常進行，保護瞭公司資產的安全和完整。
2、公司內部控制組織機構完整，保證瞭公司內部控制活動的執行及監督充分有效。
3、2017年度，公司未有違反《企業內部控制基本規范》和《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及《公司內部控制制度》的重大事項發生。
公司監事會認為，公司內部控制評價報告全面、真實、準確的反映瞭公司內部控制工作的實際情況。
十、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於會計政策變更》的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
以上一、二、三、四、五、六、七、八等項議案還需提交公司股東大會審議。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
監事會
2018年2月10日
證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：2018-014
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債?
吉林華微電子股份有限公司
第六屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會於2018年1月30日發出召開第六屆董事會第二十五次會議通知，分別以送達、發送電子郵件及電話通知的方式通知瞭各位董事。根據《公司章程》和公司《董事會議事規則》的有關規定，公司於2018年2月8日在公司本部會議室以現場表決的方式召開瞭第六屆董事會第二十五次會議，會議應到董事7名，實到董事7名。公司監事及高級管理人員列席瞭會議。會議符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定。會議審議並一致通過瞭如下決議：
一、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年度董事會工作報告》的議案
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年度財務決算報告》的議案
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年年度報告全文及其摘要》的議案（全文及其摘要刊登於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年度利潤分配預案》的議案
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2017年度母公司共實現凈利潤35,001,372.44元；依據《公司法》和《公司章程》的規定，按母公司實現的凈利潤提取10%法定公積金3,500,137.24元後，當年可供股東分配的利潤為31,501,235.20元。累計可供股東分配的利潤為541,552,376.51元。
公司2017年度的利潤分配預案為：以公司現有總股本751,588,000股為基數，擬每10股派發現金股利0.20元（含稅），總計派發現金股利15,031,760.00元，剩餘526,520,616.51元轉至以後年度分配。本年度不進行資本公積金轉增股本方案。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於聘任眾華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務報告及內部控制審計機構的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
鑒於眾華會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司聘請的1999年度至2017年度審計機構，對審計工作勤勉盡責，堅持公允、客觀的態度進行獨立審計，是一傢執業經驗豐富、資質信譽良好的審計機構，根據公司董事會審計委員會的提名，擬續聘眾華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務報告審計機構和內部控制審計機構，對公司會計報表和內部控制規范工作進行審計。
審計機構聘請期限為一年，相關費用授權公司經營層依照市場公允合理的定價原則與會計師事務所協商確定。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2018年度銀行授信額度的提案，並授權公司董事長在額度內簽署有關貸款協議的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司（包含控股子公司）與相關合作銀行的融資授信期限將陸續到期，根據公司的經營戰略及資金狀況，擬繼續向相關銀行申請綜合授信額度（含用固定資產作為抵押物的貸款），授信額度總額共計1,411,000,000元，用以滿足公司各項業務的順利進行。公司將根據資金狀況，最大限度保證公司的資金使用效益。授信貸款額度累計在該總額以內不再逐項提請公司董事會審批，董事會授權董事長全權負責審批相關事宜。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於為控股子公司提供擔保的議案》（詳見刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn的《吉林華微電子股份有限公司關於為控股子公司提供擔保的公告》）
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
為支持公司控股子公司發展，滿足控股子公司生產經營需要，結合2018年各控股子公司生產經營計劃，同意控股子公司向相關商業銀行貸款並與其簽署相關協議，公司則為相關控股子公司吉林麥吉柯半導體有限公司、廣州華微電子有限公司、吉林華微斯帕克電氣有限公司提供總額度不超過270,000,000.00元的擔保，擔保期限一年。同時授權董事長在董事會批準的對外擔保額度內組織實施有關擔保事項，並代表公司與有關商業銀行簽訂擔保合同。本決議項下擔保可以合並在一份擔保合同項下提供，也可分拆為多份擔保合同（包括同一銀行或多個銀行）並在其項下提供。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於董事、監事、高級管理人員2017年度薪酬的議案》（詳見刊登於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn的公司2017年年度報告全文）
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年度獨立董事述職報告》的議案（全文刊登於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告》的議案（全文刊登於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
十一、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年度履行社會責任的報告》的議案（全文刊登於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過《吉林華微電子股份有限公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告》的議案（全文刊登於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
十三、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於2018年度日常關聯交易預計的議案》（詳見刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn的《吉林華微電子股份有限公司關於2018年度日常關聯交易預計的公告》）
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於2018年度委托理財計劃的議案》（詳見刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn的《吉林華微電子股份有限公司關於2018年度委托理財計劃的公告》）
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
十五、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於會計政策變更》的議案（具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn同日披露的《吉林華微電子股份有限公司關於會計政策變更的公告》）
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2018年2月10日
本版導讀
吉林華微電子股份有限公司2017年度報告摘要 2018-02-10 成都市新築路橋機械股份有限公司
關於公司董事、監事、高級管理人員增持公司股份計劃的進展公告 2018-02-10 永悅科技股份有限公司關於公司股東股份質押的公告 2018-02-10 上海大屯能源股份有限公司公告（系列） 2018-02-10
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